課程背景：
中國經濟進入到資本時代，股權成為企業管理與運營中的核心工具，而今股權更是成為了一項重要的財富實現手段：股權作為一種承載身份和財產屬性的特殊權利，會通過股票交易市場、投資市場等股權市場，讓財富的積累加速度運行。
然而，股權設計出現問題，企業的發展必然會受到極大的限制——正所謂“劣質的股權結構搞死優質的企業”！當前越來越多的教訓顯示，股權結構設計出現問題，即使企業事業成功，也最終容易出現結構性問題。
從“真功夫”到“雷士照明”，從“1號店”到“俏江南”、“西少爺”……一系列的反面教材告訴人們，優秀的股權結構不一定會讓企業效益劇增，但是劣質的股權設計卻一定會導致公司的分崩離析。
正如“股權結構”是公司的頂層設計基礎一樣，企業的“股權激勵”更是吸引和捆綁優秀人才與團隊的重要工具。在越來越多企業強調員工主人翁精神的時候，卻沒有實實在在給予員工對于企業的所有權（股權），又何談“歸屬感”呢？
● 如何將“實股”、“干股”、“期股”、“虛擬股”綜合運用進行管理團隊與員工激勵？
● 如何把傳統人事管理轉為股權激勵管理？
● 如何通過合理的股權激勵工具，吸引人才、吸引資金、吸引資源？
● 如何規避股權激勵中的法律陷阱？實施陷阱？財務陷阱？
● 如何保證股權激勵方案有效落地？
這一系列的問題，都是企業控股股東需要深度思考和認真設計的問題！這些也是每一家企業做強做大的根基！股權，是每一個企業最后的防線：一旦股權設計出現問題，企業必然坍塌；一旦股權激勵工具失效，則企業將不會再有任何有用的激勵工具！
因此，本課程《股權頂層設計與股權激勵》就是從股權結構和股權激勵角度，為企業家深度講解在資本時代之下，如何有效運用股權——從結構設計，到內部激勵；從股權融資，到掛牌上市——這一系列與股權相關的核心要素，僅在吳梓境老師所講授的《股權頂層設計與股權激勵》課程。
課程收益：
● 掌握如何利用股權完成資本時代下商業模式重構
● 掌握公司股權激勵的核心規則：定性、定量、定類、定規、定人、定時、定退
● 理解持股平臺搭建與高管持股計劃的構建，學會運用股權吸引和留住核心團隊
● 實操訓練股權融資的核心工具：估值工具、BP系統、入資模式等
● 圍繞股權結構的創新型結構化工具：眾籌、并購、掛牌
課程時間：2天，6小時/天
課程對象：企業董事長、高管、PE基金管理團隊
課程大綱
第一講：企業頂層設計——資本模式
一、資本時代之下，中小企業轉型升級之路
1. 中國當前經濟形勢的宏觀分析
2. 傳統產業的產業結構和營銷方式巨變
3. 中國經濟減速的周期性因素和結構性因素
二、資本模式-1：從“利潤思維”到“現金流思維”
1. 企業經營系統、利潤系統與股權系統的結構性偏差
2. 公司現金流系統的構建與商業模式整合
3. 如何擴大企業現金流入口與構建現金流水庫
三、資本模式-2：從“人事管理”到“股權激勵”
1. 傳統企業人力資源管理無法滿足資本時代的多元化團隊激勵需求
2. 將企業股權激勵融入公司管理體系
3. 基于股權的企業管理模式重構
四、資本模式-3：從“線性思維”到“互聯網思維”
1. 傳統產業的線性思維模式與單點盈利
2. 去中間化：互聯網思維在傳統產業中的應用
3. 去中心化：碎片化資源在產業升級中的應用
第二講：企業股權結構設計與股權激勵
一、如何設計股權的頂層架構：持股平臺與控股公司的搭建
1. 通過控股公司的穿透持股，保證“分錢不分權”
2. 不同持股平臺的法律主體分析
3. 持股平臺與控股公司的交叉設計
二、如何確定合適的股權激勵對象
1. 公司核心崗位梳理
2. 股權激勵與不同崗位的對應關系
3. 基于不同崗位的股權激勵工具選擇
三、選擇合適企業長遠發展的股權激勵工具
1. 期股與期權在團隊激勵中的運用
2. 員工持股計劃的構建與運用
3. 虛擬分紅權的法律關系界定
四、股權激勵中的控制權與分紅權分離的規則制定
1. 控制權與股權的分離
2. 經營權與股權的分離
3. 股東會與董事會的控制與分權
五、股權結構設計中的雷區：實股、代持、有限合伙、資管計劃、融資對賭……
1. 股權代持的法律效力
2. 引入投資時的風險規避
3. 表決權和分紅權剝離的法律風險分析
六、運用股權實現融資的案例分享
1. 某小型教育類公司，運用股權融資從10萬元做到10億元的全過程
2. 所有的獨角獸公司都離不開股權資金的助力
第三講：股權融資全過程解析
一、公司估值：股權價值確定是所有股權激勵與股權融資的基礎
1. 成本重置法
2. 同業比較法
3. 風險點評估法
4. 現金流貼現法
二、BP與路演：商業計劃書的撰寫要點、商業路演的核心要素
1. 投資亮點
2. 產品與服務
3. 商業模式
4. 行業與市場分析
5. 相對競爭優勢
6. 財務狀況
7. 融資金額及用途
8. 核心團隊
三、融資條款與風險規避
1. 融資架構與股權對賭
2. 資金進入方式與股權交割條件
3. 反攤薄政策與完全棘輪條款
4. 創業者鎖定條款
四、股權證券化的方式：IPO、新三板、并購……
1. 中國多層次資本市場體系
2. 新三板分層與流動性增長
3. 企業登錄A股的路徑解讀：IPO、借殼、并購重組
第四講：以股權結構為基礎的創新型融資模式
一、中國多層次資本市場下的股權投融資機遇
1. 政策引導下的股權投融資機會
2. 當前股權投資的溢價與回報
二、股權眾籌的技巧與方法
1. 中小企業進行股權眾籌的法律風險分析與雷區規避
2. 眾籌的分類與業務流程梳理
3. 公司股權眾籌的體系構建與運行流程
三、并購基金開啟的創新模式
1. 中國當前并購市場與業務機會
2. 并購重組中的并購基金業務需求
3. 并購基金的交易結構與交易模式
吳梓境老師 資本運營實戰專家
北京師范大學博士、北京大學博士后
北京大學EMBA高級講師
出版專著5部，發表論文17篇，其中核心期刊收錄4篇
資本模式理論（CMT）創始人
十多年金融行業經驗、實操近百個資本運營項目
現任：方正證券 產業金融部 副總裁
曾任：某知名新三板掛牌企業 高級副總裁、聯合創始人
曾任：某國資大型資產管理公司 專項資產管理部 總監
多次接受中央電視臺、新華社、《人民日報》、新浪網、湖南衛視、浙江衛視等媒體的采訪與報道。
吳老師擁有十多年金融行業經驗，實操20余家上市公司并購基金及百余家中小企業的股權設計和股權融資資本運營項目，對股權結構設計、并購重組、產業并購基金、股權融資、新三板上市方面有著深入的研究和豐富的實操經驗，先后幫助花樣年集團、天業股份、凱利泰等多家企業完成21個并購基金項目；曾多次受邀參加清華、北大、浙大等高等學府授課和“中國企業轉型+資本運營財富論壇”、“2016未來商業轉型升級峰會”等經濟論壇，分享企業轉型以及資本運營方面的經驗與心得，在界內深受好評。
主講課程：
《股權結構設計與股權激勵》
《企業投融資管理與資本運作》
《并購基金實務操作流程解析》
《資本模式：商業模式向資本和互聯網的轉型路徑》
《公司融資路徑與模式解讀》
《私募基金的運作模式解析》
《多層次資本市場與公司資本運作》
《并購基金：銀行公司業務與投行業務的創新模式》
項目與研究成果
1、項目成果：
● 作為知名天使投資人，參與創立中國首個教育領域孵化器——京師咖啡，并曾受聘為山西省中小企業局顧問
● 因創立的私募股權基金成功參與天使期項目并成功退出，獲得了中小企業上市聯盟、濟寧市工商聯的高度認可并受聘為顧問
● 多次受邀為清華大學、北京大學、浙江大學等高等學府授課，被聘為北京大學職業指導顧問、南開大學創業導師、中國人民大學勞動人事學院創業導師、浙江大學特聘職業顧問、吉林大學創業顧問
2、研究成果：
● 《從職業走向事業—打造成功事業生涯規劃》[M/CD]機械工業出版社 2008
● 《從供給變量角度分析房地產價格泡沫》[J]學理論 2009
● 《住房抵押貸款對國民經濟貢獻的研究》[J]全國金融博士/博士后論壇 2012
● 《Research on Real Estate Price Bubbles through Supply Variables》（從供給變量的角度對房地產價格泡沫的研究）[J]. ICCREM國際學術研討會（EI檢索） 2015
● 《Research on Supply Adjustment Stickiness in China’s Real Estate Price Fluctuations》（房地產價格波動中的供給調整粘滯效應研究）[J] ASCE 2016
● 《資本模式》[M]光明日報出版社 2016
● 《The Estimation and Regional Comparison of the Price Elasticity of Housing Supply in China》[J] Real Estate and Urbanization 2017 （EI檢索）
● 《引導基金參與產業扶貧的機理與模式探索》[J] 人民論壇 • 學術前沿 2018 （CSSCI收錄）
● 《城市增長聯盟：住房調控長效機制出臺障礙的深層次矛盾及其治理策略》[J] 經濟研究參考 2018 （CSSCI）
● 《產業結構調整對區域經濟增長變遷的影響分析》[J] 商業研究 2018 （CSSCI收錄）
● 《異質性分析視角下政府引導基金的作用機理研究》[R] 中國博士后基金 2019
部分資本運營經歷：
◆ 花樣年集團（股份代號：1777.HK，融資：構建11億元的產業并購基金）
為香港主板上市公司花樣年集團及旗下子公司搭建開發及物業并購基金，合計規模11億元。
◆ 天業股份（股份代號：600807.SH，融資：構建15億元并購專項資產管理計劃）
為A股上市公司山東天業恒基股份有限公司產業轉型提供融資租賃、金融服務等行業產業并購基金，首期規模7.5億元，累計規模15億元。
◆ 凱利泰（股份代號：300326.SZ，融資：構建2.88億元專項并購基金）
為A股上市公司上海凱利泰醫療科技股份有限公司提供標的資產結構化并購基金，總計規模2.88億元。
◆ 中國高科（股份代號：600730.SH，融資：4500萬元產業并購）
參與投資的企業過來人（北京）教育科技有限公司被A股上市公司中國高科實現整體并購，交易金額4500萬元。
◆ 贏鼎教育（股份代號：833173.OC，融資：完成3000萬元股權投資）
為公司融資累計超過3000萬元人民幣，將公司產業規模從6個城市孵化至176個城市，并成功掛牌新三板。
◆ 生涯互聯（股份代號：1852.ZS，融資：完成900萬元天使投資）
負責中國最大的生涯教育產品及服務提供商——北京生涯互聯科技有限公司的股權整體設計，并參與天使投資900萬元。
◆ 金和網絡（股份代號：430024.OC，融資：1700萬元）
協助新三板掛牌企業北京金和網絡股份有限公司完成累計近2000萬元的融資與產業整合。
◆ 中惠元景（負責企業股權結構設計與股權激勵計劃構建）
參與IBM環保戰略合作伙伴中惠元景能源科技股份有限公司的融資擴張，負責股權結構設計與股權激勵計劃構建。為其引入投資累計超過4000萬元。
◆ 京師創業孵化器（搭建股權結構）
參與投資組建北京師范大學主導的創業孵化器平臺，并負責股權結構設計與孵化器的全國擴建。所設計的股權結構使其成為全國第一家真對教育行業的創業咖啡館和產業孵化器，累計輔導掛牌企業超過72家。
◆ 棠菓旅居（股權結構設計及融資模式定位）
負責中國最先進的旅行共享平臺棠菓旅居及其母公司世海哲人酒店集團完成股權結構設計與融資模式定位，助力企業快速擴張。為企業搭建7個省級平臺和200余城市加盟商，引入投資累計超過1000萬元。
授課風格：
◆親切隨和，善于啟發引導，氣氛活躍，富有感染力
◆深入淺出，將復雜理論簡單化，案例貼切，富有吸引力
◆邏輯清晰，內容注重落地性、可操作性、前瞻性，富有說服力
部分服務過的客戶：
大學院校：清華大學、北京大學、復旦大學、浙江大學、中國人民大學、南開大學、中山大學、廈門大學、中央財經大學、上海財經大學、西南財經大學、西安交通大學、吉林大學、山東大學、香港科技大學、香港中文大學……
超大型企業：中國五礦集團、長城資產管理公司、海航集團、恒大地產（0333.HK）、花樣年集團（1777.HK）……
上市公司：威創股份（002308.SZ）、東方園林（002310.SZ）、秀強股份（300160.SZ）、東旭光電（000413.SZ）、天業股份（600807.SH）、凱利泰（300326.SZ）、德威新材（300325.SZ）
金融機構：民生銀行、興業銀行、浦發銀行、中融國際信托、百瑞信托、諾亞財富、北京股權交易中心、上海股權托管交易中心、中國人壽湖南省公司
其他企業：金和網絡（430024.OC）、北森云（836393.OC）、愛迪科森（430086.OC）、紐哈斯科技（834464.OC）、紅黃藍幼教集團、世海哲人酒店集團、百味特餐飲集團、東莞水務投資集團、vivo手機、蘇州市營財投資集團公司、海爾集團、華星財經培訓中心、山西建筑工程（集團）總公司、廣東省中小企業局、北京北廣傳媒移動電視有限公司、江蘇瀚瑞投資控股有限公司、西藏自治區國有資產經營公司
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